В МСФО-22 «Объединение компаний» определяется порядок учета операций по объединению компаний путем покупки одной компании другой или путем довольно редкой операции объединения интересов, когда «невозможно» определить покупателя. В стандарте определяется порядок определения доли меньшинства в чистой стоимости имущества и результатах деятельности объединенной компании, порядок учета покупки, операции по которой продолжаются в течение некоторого периода времени, и последующих изменений в стоимости покупки или идентифицируемых активах.

Операция по объединению компаний осуществляется в разных формах: она может представлять собою покупку компанией собственного капитала другой компании или покупку чистых активов в другой компании путем эмиссии акций, перевода денежных средств, их эквивалентов или других активов. Объединение компании может приводить к возникновению отношений между материнской и дочерней компаниями, когда приобретаемая компания не утрачивает своей юридической обособленности, остается самостоятельным юридическим лицом с конкретным пакетом акций у компании-покупателя. Но объединение компаний может принимать форму покупки чистых активов, включая деловую репутацию другой компании, хотя формально были куплены акции последней. При таком объединении между ними не возникает отношений, свойственных материнской и дочерней компании. Объединение компаний может привести к их юридическому слиянию, при котором активы и обязательства одной компании переходят к другой, а первая компания прекращает существование, или активы и обязательства обеих компаний переходят к вновь образуемой компании, а обе объединяющиеся компании ликвидируются.

Покупка компании состоялась, когда одна из объединяющихся компаний получает контроль над другой объединяющейся компанией.

Обратная покупка состоит в том, что компания, приобретая пакет акций другой компании, в качестве возмещения выпускает такое количество своих голосующих акций, что контроль над объединенной компанией переходит к владельцам компании, продавшей пакет своих акций.

Объединение интересов рассматривается как форма объединения компаний, в которой акционеры всех объединяющихся организаций осуществляют совместный контроль над их чистыми активами и операциями для достижения взаимного разделения рисков и выгод в объединенной компании так, что ни одна из сторон не может быть определена в качестве покупателя: вместо появления преимущественно доминирующей стороны достигается равноправный или преимущественно равноправный контроль над объединенной компанией.

Покупка компании отражается в учете точно так же, как и покупка любых других активов. Для признания покупки компании существенное значение имеют ниже перечисленные факторы:

Дата покупки определяется по дате фактической передачи покупателю контроля над имуществом и операциями приобретаемой компании, то есть тогда, когда покупатель получает право управлять финансовой и оперативной политикой купленной компании.

Стоимость покупки компании учитывается по первоначальной стоимости, равной сумме денежных средств, выплаченных продавцу, или по справедливой стоимости на дату покупки, или по сумме любого другого возмещения за покупку, отданного покупателем в обмен на контроль над другой компанией.

Идентифицируемые активы и обязательства – это активы и обязательства, переходящие к покупателю после объединения компаний, которые можно учесть раздельно и которые поддаются надежной оценке на дату приобретения компании.

Оценка и распределение стоимости покупки осуществляются нормативным и альтернативным способами. Нормативный метод устанавливает, что справедливая стоимость идентифицируемых активов и обязательств на дату приобретения компании признается покупателем только в той доле, которую он получил в операции обмена. Доля меньшинства определяется по балансовой стоимости активов и обязательств приобретенной компании до ее покупки. Альтернативный метод, разрешенный стандартом, состоит в том, что можно оценивать все идентифицируемые активы и обязательства по их справедливой стоимости на дату приобретения компании. Доля меньшинства показывается равной части справедливой стоимости чистых идентифицируемых активов компании, принадлежащих меньшинству.

Например, компания А приобрела 90 % голосующих акций компании Б за 800 тыс. дол. США. На дату приобретения активы и обязательства компании Б оценивались следующим образом:

Нормативный метод расчета (тыс. дол.)

Разрешенный альтернативный метод расчета (тыс. дол.)

Стоимость деловой репутации, возникающей при покупке, не амортизируется с 2005 года. Превышение первоначальной стоимости покупки над долей покупателя в справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств образует стоимость деловой репутации и признается в активе баланса покупателя. В обратной ситуации возникает (и признается) отрицательная деловая репутация.

Последовательная покупка акций в двух или нескольких операциях обмена предполагает, что после каждой существенной операции определяется справедливая стоимость приобретенных в ней идентифицируемых активов и обязательств и в соответствии с процентом купленного интереса определяется стоимость деловой репутации.

Справедливая стоимость приобретенных идентифицируемых активов и обязательств определяется индивидуально для каждого отдельного объекта в зависимости от его предназначения, установленного покупателем. В МСФО-22 даны общие ориентиры, которые следует применять при расчетах справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств.

Изменения стоимости покупки, активов и обязательств. Договоры покупки компаний могут предусматривать корректировку стоимости покупки в зависимости от наступления одного или нескольких событий. Если их можно определить с достаточной вероятностью, то эти корректировки признаются в первоначальной стоимости с даты покупки. Когда устанавливается, что предполагаемое событие в будущем не происходит, первоначальная стоимость покупки, положительная и отрицательная стоимость деловой репутации подлежат соответствующему пересчету и изменению.

Объединение интересов происходит тогда, когда такое объединение не может быть классифицировано как покупка (продажа) и ведет к образованию единой компании, но сохраняющей разделение рисков и интересов, существовавших до объединения компаний.

Объединенная компания признает активы, обязательства и собственный капитал объединившихся компаний по их балансовой стоимости, которая может быть откорректирована только на основе согласованной учетной политики объединяющихся компаний. Стоимость деловой репутации при этом не определяется, а любое воздействие операций, которые были проведены между объединяющимися компаниями до и после объединения интересов, исключается в финансовой отчетности объединенной компании.

Слияние компаний проводится путем объединения их капиталов и консолидации их балансов и отчетов о финансовых результатах с обменом акций, выпущенных до слияния, на акции новой компании, возникшей на основе их слияния.

Учет слияния капиталов. Консолидируемый баланс акционерных обществ, вовлеченных в слияние, складывается построчно с исключением сальдо по счетам взаимных расчетов и иным взаимным счетам.

Учет слияния имущества. Слияние акционерных обществ происходит добровольно как объединение интересов. Основой слияния в принципе является обмен дающими право голоса обыкновенными акциями, участвующими в слиянии обществ, или обмен их на акции созданного в результате слияния нового общества. Вся чистая стоимость имущества (нетто-активы) и вся деятельность объединяющихся акционерных обществ сливаются в одно создаваемое общество. Основой для консолидированного баланса объединенного общества служит стоимость имущества и обязательств, значащихся в бухгалтерском учете сливающихся обществ. Стоимость деловой репутации не образуется и не учитывается.

В примечаниях к финансовой отчетности за весь период, в котором производилось объединение, раскрываются названия и описания объединяющихся компаний; дата начала функционирования объединения для целей учета и методика учета объединения компаний; результат объединения компаний, полученный от любой деятельности, которую реализовала объединенная компания.

В российских правилах вопросы объединения деятельности (бизнеса) двух или более компаний пока не разработаны.

Взаимоотношения между связанными сторонами распространены в рыночной экономике. Они могут влиять на результаты деятельности и финансовые результаты компании, представляющей финансовую отчетность. Такое влияние может быть существенным даже тогда, когда между связанными сторонами не осуществлялось никаких операций. Поэтому МСФО-24 «Раскрытие информации о связанных сторонах» требует, чтобы существенная информация о связанных сторонах, влияние их наличия на результаты хозяйственной деятельности составителя отчета раскрывались в примечаниях к финансовой отчетности.

Для консолидированной финансовой отчетности, которая сама по себе раскрывает существенные взаимоотношения внутри консолидируемой группы компаний, дополнительного раскрытия информации не требуется (см. табл. 4.).

Рассматривая те или другие стороны в качестве связанных или зависимых сторон, необходимо обращать внимание не только на юридическую характеристику, но и на содержание имеющихся взаимоотношений. При наличии контроля информация об отношениях контроля между связанными сторонами раскрывается независимо от того, проводились ли между ними какие-либо операции или не проводились. По операциям, проведенным между связанными сторонами, должна быть раскрыта информация о характеристике операций и их составных элементах.

Требования к раскрытию информации, установленные в МСФО-24, основаны по сути отношений операций и их существенности для понимания данных финансовой отчетности заинтересованным пользователем.

Основой Положения по бухгалтерскому учету «Информация об аффилированных лицах» (ПБУ 11/2000) является определение аффилированных лиц, которое вытекает из действующего законодательства. ПБУ 11/2000 применяется акционерными обществами и не распространяется на ООО и организации других правовых форм. Кроме того, в Положении мало внимания уделено очень актуальному для российских компаний вопросу влияния и контроля со стороны физических лиц по отношению к юридическим в силу родственных отношений между физическими лицами (например, родственников руководителей организации или членов Совета директоров).

В данном стандарте рассматривается составление и представление консолидированных финансовых отчетов для группы компаний, находящихся под контролем головной компании. Консолидированные финансовые отчеты разработаны для того, чтобы удовлетворять потребности пользователя в информации, касающейся финансового положения и результатов хозяйственной деятельности группы предприятий. Пользователи финансовых отчетов головной компании обычно интересуются и должны быть проинформированы о финансовом положении, финансовых результатах и изменениях в финансовом положении группы как единого целого.

Приведем определения основных понятий, встречающихся в данном стандарте.

Материнская (головная) компания – это предприятие, имеющее одну или более дочерних компаний. Обязана составлять сводную (консолидированную) финансовую отчетность.

Дочерняя компания – это компания, которая консолидируется (контролируется) другим предприятием.

Группа – это материнская (головная) компания и все ее дочерние компании.

Консолидированная финансовая отчетность составляется материнской компанией по всей совокупности контролируемых компаний (предприятий). Отражает имущественное финансовое положение и результаты хозяйственной деятельности всех компаний, входящих в сферу консолидации, как единого экономического целого. С 2005 года не консолидируются дочерние компании, которые изначально покупались для перепродажи.

Консолидированный баланс – сводный отчетный баланс всех компаний, входящих в сферу консолидации, составная часть консолидированной финансовой отчетности.

Консолидированный отчет о прибылях и убытках включает результаты финансово-хозяйственной деятельности всех компаний, входящих в данную сферу консолидации. Обязательный элемент консолидированной финансовой отчетности.

Интересы меньшинства – это часть чистых результатов деятельности и чистых активов дочерней компании, приходящаяся на долю прочих владельцев акций. Материнская компания не владеет этой долей ни прямо, ни косвенно «через другие дочерние компании». Отражаются отдельными статьями в отчетном балансе и в отчете о прибылях и убытках.

Контроль деятельности – право компании устанавливать принципы финансовой и производственной (коммерческой) деятельности другой компании с целью получения выгоды от нее.

Считается, что контроль происходит в том случае, когда головная компания прямо или косвенно владеет более чем половиной (50 %) голосов другой компании. Контроль существует и том случае, когда компания владеет половиной или менее голосов другой компании, но имеет следующие полномочия:

? определять финансовую или хозяйственную политику по уставу или соглашению;

? назначать или снимать с должности большинство членов Совета директоров или аналогичного органа управления;

? выбирать большинством голосов на собраниях Совета директоров.

Методика составления консолидированных отчетов такова, что при консолидации головной и дочерних компаний финансовые отчеты сначала сводятся по методу «строка за строкой» например, такие статьи, как активы, обязательства, акционерный капитал, доходы и расходы. Далее из сведенной отчетности исключаются все взаимные расчеты внутри группы.

Консолидированные финансовые отчеты должны подготавливаться с использованием единой учетной политики.

Если финансовые отчеты, используемые при консолидации, составлены на разные отчетные даты, то следует внести поправки в итоги существенных операций или других событий хозяйственной деятельности, которые произошли в период между отчетными датами. В любом случае разница в сроках между отчетными датами не должна превышать 3-х месяцев.

Консолидированная финансовая отчетность должна содержать список крупных дочерних компаний, а также раскрывать причины невключения их в консолидированную отчетность (если таковые имеются) и характер взаимоотношений между головной и дочерними компаниями. Такая отчетность должна включать названия компаний, не являющихся дочерними (из-за отсутствия контроля), несмотря на то, что головная компания владеет более чем половиной голосов.

В результате (применения следующих правил) российская отчетность будет отличаться от отчетности по МСФО:

? некоторые материнские компании не подготавливают сводную финансовую отчетность;

? в определении контроля не требуется, чтобы возможность управлять процессом принятия решений компании сопровождалась целью получения выгод от деятельности этой компании.

В соответствии с МСФО-27 контроль – это возможность определять финансовую и хозяйственную политику компании с целью получения выгод от ее деятельности. Таким образом, в основе понимания контроля как основного условия консолидации лежит возможность получения выгод от деятельности общества.

В настоящее время российская практика использует два термина при составлении отчетных форм – «сводная отчетность» и «консолидированная отчетность». Однако применение этих терминов как синонимов некорректно, так как эти формы отчетности различаются не только по назначению, технике составления, кругу пользователей, но и концептуально.

Сводная отчетность в соответствии с действующими нормативными документами составляется в случаях:

? формирования сводной отчетности федеральными министерствами и другими федеральными органами исполнительной власти;

? составления внутренней отчетности одного юридического лица на основании отчетных данных его филиалов, выделенных на отдельный баланс без образования юридического лица;

? при наличии у организации дочерних и зависимых обществ.

Во всех остальных случаях составляется консолидированная отчетность по группам взаимосвязанных предприятий.

Консолидированная отчетность в соответствии с международной практикой имеет цель показать результаты финансово-хозяйственной деятельности группы взаимосвязанных предприятий, имеющих юридическую самостоятельность, но являющихся единым хозяйственным организмом.

Составление консолидированной бухгалтерской отчетности в российской практике осуществляется по методологии, принятой в международных стандартах финансовой отчетности.

Настоящий стандарт касается финансовой отчетности инвестора по инвестициям в зависимые (ассоциированные) компании.

Ассоциированная компания – это компания, в которой инвестор имеет значительное влияние, но которая не является ни дочерней компанией, ни совместным предприятием инвестора.

Значительное влияние – это полномочие участвовать в принятии решений по финансовой и хозяйственной политике компании, но без контроля над этой политикой.

Если инвестор прямо или косвенно владеет 20 % голосов или более, то подразумевается, что инвестор имеет значительное влияние.

Данный стандарт предполагает два метода учета инвестиций в зависимые компании:

? метод пропорционального распределения;

? стоимостной метод.

Метод пропорционального распределения – это метод учета инвестиций по первоначальной стоимости с последующими корректировками доли инвестора в чистых активах инвестируемой компании. При данном методе любые выплаты, полученные от инвестируемой компании, уменьшают текущую стоимость инвестиций. Отчет о прибылях и убытках при использовании этого метода отражает долю инвестора в результатах производственной деятельности инвестируемой компании.

Стоимостной метод – это метод, при котором инвестиции учитываются по первоначальной стоимости без последующих корректировок. Инвестор признает доход только по мере получения части чистой прибыли инвестируемой компании. Выплаты, полученные сверх таких прибылей, рассматриваются как возврат инвестиций и показываются как уменьшение их стоимости. Отчет о прибылях и убытках в этом случае отражает доход от инвестиций только в той мере, в которой инвестор получает распределение от аккумулированных чистых прибылей инвестируемой компании.

Обычно в учетной практике используется метод пропорционального распределения, поскольку признание дохода на основе полученных выплат (как это предусматривается стоимостным методом) может быть неадекватной мерой дохода, полученного от инвестиций в ассоциированную компанию. Иными словами, полученные выплаты могут не отражать в полной мере финансовое положение этой компании. так как инвестор имеет значительное влияние на ассоциированную компанию, он несет долю ответственности за ведение и состояние дел, а значит, и за доход от инвестиций.

Использование метода пропорционального распределения следует прекратить в случае, если утрачивается значительное влияние на ассоциированную компанию, но инвестиции целиком или полностью сохраняются.

Стоимостной метод целесообразно применять в том случае, когда ассоциированная компания действует при жестких долгосрочных ограничениях, которые значительно снижают ее способность возмещать средства инвестору. Инвестиции в ассоциированные компании также могут учитываться стоимостным методом в случае, когда они осуществляются исключительно с целью их реализации в ближайшем будущем.